兜售“国字头”再行其道，民企百万挂靠真能一劳永逸？

导读：“一手资源：需要国企身份的，我们这里有指标。AA+评级央企，可以给民企做股份代持，民企完成工商变更之后，可以用国企身份获得更多银行授信和更快捷额担保贷款。”

不少企业为化解资金链危机，“委身”国资。类似于欧菲光、东方园林、怡亚通等上市公司“民营转国有”的故事在资本市场不断上演。

但，在国资联姻民企渐成潮流的当下，一些规模较小的中小民企，也萌生了“扯虎皮拉大旗”的心思。

这一背景下，一种潜藏的“生意经”浮出水面。

这一类型的信息在市面上并不少见。

21资本搜索“国企挂靠”“挂靠央企”等关键词发现，涌现了大量“提供国企挂靠服务”的“掮客”，这些宣传文案多打着“国企改革”、“服务民企”的“旗号”，民企每年须支付几十万至数百万不等的挂靠费用。

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挂靠模式揭秘

都知道，民企运营成本高企，面临银行惜贷、融资困难等现状。

“我们有很多国企、央企资源，看你想找那样的，比如是否与公司有业务协同；挂靠国企的层级要求；想找‘混国企’还是‘纯国企’，纯国企是指国资委、国务院百分百控股企业的下属企业，价格会高一点。”一家提供国企挂靠服务公司的王姓业务员说道。

据该业务员介绍，根据挂靠国企所处的层级、业务资质，挂靠费用每年在一百多万到七八百万不等，层级较低或者没有实体业务的空壳公司，费用较低。如果签约年限长一些，可能会给予一定的优惠。

“具体的价格是国企那边给的，你需要提供营业执照、开户许可证、法人身份证等资料，国企方还要做资产尽调，包括近期你们要做什么业务，挂靠目的等，即为了银行贷款还是业务发展。如果国企同意了，就会根据企业性质和行业情况给一个报价。”王姓业务员表示。

当记者问到，国企的尽调是否严格，是否会现场考察时，该业务员态度颇为暧昧“有必要会考察，没必要就不去了”。

“但是不管去不去，国企方会安排一名监事监管企业，以防出现违法乱纪的事情，不过你不用担心，他们都是非常专业的挂靠，绝对不会干预正常经营，比如企业内部人事变动需要大股东盖章，都没问题。公司只须每月另向监事支付一万元工资即可。”上述王姓业务员补充道。

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代持协议隐现

有些国资也会对民企提出具体要求，比如“不要有太多分公司”、“注册资金要实缴”、“对外投资规模不能太多”等。

在具体的操作，与股权代持类似，民企与国企方会另外签署股权代持协议。“如果不用实缴，那操作非常简单，但如果需要实缴，你们先把钱达到国企账户，他们再打过来，过一遍流程就可以了。”

21资本从多家私募机构从业人员处了解到，这种“国企挂靠”模式并不鲜见，除了获得银行贷款之外，部分民营企业为了依托国资背景扩展业务，也乐意选择具有国资做“靠山”。

上海一家私募基金高管对21资本者透露，其曾参与撮合一家民营企业和国企的联姻。

“那家企业主业是做特种工程，主要承接政府工程，公司规模挺大，但是鉴于港资民企身份，发展遇到瓶颈，很多工程承接不到，所以想套上国企的帽子，我们给他找了一家央企做挂靠。”上述私募基金高管说道。

不过与前述固定收取挂靠费用模式不同的是，该公司与央企主要依靠股权关系维持，公司原股东向该央企转让了超过50%的股权，每年按照公司股权比例向央企提供分红，但私下再签署抽屉协议，股东不干涉公司正常经营、资金及人事任免权。

据透露，由于便利的央企身份，该公司不仅能参与更多项目竞标，所承接的项目份额也较以往大幅增加，当年公司业绩增长超三四余倍。

“严格来说，这种情况不叫股权代持，而是实实在在地将股权卖给了央企，但是双方之间不涉及具体的业务合作、不干涉企业正常经营。这家企业只需要牺牲一部分股权换取央企的帽子，便能收获数倍的业绩增长。”上述私募基金高管说道。

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法律界限不明

那么，民营企业以一定的挂靠费用或股权作为代价，换取更广泛的业务资源和融资渠道是否真的是一笔“划算”的买卖呢？

“理论上如果企业能找到国企做挂靠，确实有利于提高授信、增加担保，因为银行一般是通过股权结构、企业人员和管理、业务范畴等因素考量风控的，国企融资相对于民企容易一些。”10月10日，华南一家大型银行风控部经理对21世纪经济报道记者说道。

不过，该风控人士强调：“但也仅只是有利于，因为要挂靠到大型国企很难，而且银行的信贷发放还要看政策和企业资质，最终还是要落到企业自身质量做判定。”

9月26日，华南一名律师合伙人对记者指出：“银行风控也不傻，现在基本没有单纯的信用贷款了，要么足额不动产抵押，要么股东全部连带担保。”

但21世纪经济报道从多名业务人士处了解到，提供挂靠的国企一般只提供名义上的投资关系，“不能保证国企会给你们作担保”、“占母公司的授信是绝对不可能的”。

“虽然大股东是央企，但借钱、担保不一定有人愿意。有一种可能是企业通过国企背景拿到了更大的项目，以项目的名义向地方银行申请贷款，还有的一些地方金融办会给予企业一定的支持。”上述上海机构人士对记者说道。

值得注意的是，由于此种挂靠模式涉及工商信息变更，操作模式隐秘，外界很难判断是否属于真实战略合作，且在法律界限上难以认定为违法违规操作。

“工商登记变更了，从外部来看投资行为已经发生了，到底有没有更深层次的合作关系，是否存在抽屉协议只有内部人知道。如果外界可以轻易分辨，这个业务就不会有人做了，正是难以区分，才有价值。”上述上海机构人士表示。

上海明伦律师事务所合伙人王智斌也对记者指出：“这种行为或者宣传很难说存在法律问题，只能靠市场参与者自己判断。至于入股的真实性，比如股权过户的过程中，会不会有抽屉协议，是否过户后再取出，仅仅在账面上完成过户等，外部很难查证。”

“现在提倡混合制改革，民企引入国资成本，国企引入民间资本已经成为改革方向。但如果是虚假噱头，名义出资而非真投资，如能证明，根据不同性质会有不同的惩处措施。比如公众公司可能构成虚假陈述。非上市公司以此骗贷，或者诱引其他资本接盘，这可能会对出资方存在误导，可以以此为由追究法律责任。”王智斌表示。

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民企惧“与虎谋皮”

值得注意的是，尽管入股真假难以辨别，但对于民营资本方而言，也并非一劳永逸。

大多数平台售卖的“挂靠资格”多源自于国企旗下各个层级公司，并非具有正规业务、“血统纯正”的优质国企，部分并无实体业务，大多数平台提供的国企挂靠服务，主要源于“类国企”。

“‘类国企’是指国企旗下的第三产业事业单位，或者国企旗下的孙公司、孙孙公司等，有的根本没有实际业务，但是因为股权结构可以追溯到国资委或其他大型国企。”上海一名曾接触过挂靠服务的私募基金投资人对记者指出。

该人士还透露，“国企挂靠”服务并非从今年兴起，事实上，这种模式曾被大量P2P平台“套用”。彼时互联网金融兴起，“国资背景”成为P2P平台“强有力”的宣传噱头，其中不少就是通过挂靠“类国企”而来。

2017年7月，华宇经济发展有限公司（简称“华宇公司”）就曾被媒体爆料旗下子公司“成群”，关联P2P平台高达14家，甚至有中介明码标价“200万一年挂上华宇系国资招牌”。

尽管事后华宇公司发布公告澄清“从未介入任何P2P网贷平台的投融资业务”，但有业内人士指出，“不排除是底下子公司人员利用管理漏洞以权谋私”。

值得注意的是，对于发展良好、具备经营的民营企业而言，所谓“国企挂靠”，并不安全。

且不谈“国企股东”资质如何，即便有正规国企愿意“收编”，对于民企股东而言，潜藏的信用风险也不容忽视。

21资本采访发现，极少数正规央企或国企提供的代持，“被看上”的民营企业却担心“国企单方面毁约”，不敢轻易“上车“。

多名受访人士对记者指出，真正有实力的国企、央企，能看上的企业会战略入股，而非提供挂靠、代持，这些企业的投资行为需要经过国资委层层审批，批复时间长、合规手续复杂。

“能遇到正规、有实力的国企，是非常小概率的事情，除非公司非常优秀、股东背景强。要不然‘挂靠’可能变成真投资，上船容易下船难。企业做的不死不活没人管你，只要不违规，做大了或违规了，吃你可以不吐骨头。”上述私募机构投资者认表示。

究其原因，受访人士表示，产生风险的主要原因在于国企领导变更频繁，“下届不会为上届担责，而且民企要想‘摘帽’，转让须进产交所，谁说得清”。

上述华南地区的律师对记者指出：“股权代持协议一定要经过合规程序签署，否则无效，股权就直接成央企的了，民企股东哭死也要不回来。”

由于部分优质项目对投资方背景要需求，一些私募基金管理人也存在国企代持的需求，但这种合作存在较高信用风险，国企方“心思有变”，弱势民企无异于“与虎谋皮”。

“我之前认识的一个机构，由于被投项目有股东资格限制，公司找国企代持股份，也签订了抽屉协议，但是后来被投企业上市，国企不认账了，双方纠缠了很久，还不知道结果如何。”上海地区一名私募机构投资人表示。