深发展：新桥平安交班

“银行修理工”新桥投资即将退出之时，心仪深发展已久的平安集团终于迅速出手，为其金融控股之局敲下重要一子，但这桩交易将经受的考验，不仅在于能否通过表决与审批，更在于平安和深发展将如何互相协同，共同航向更为广阔的天地

这是A股市场迄今为止最大的一次并购。数载风雨之后，同处一城的中国平安保险和深圳发展银行终于走到一起。

6月12日晚，停牌一周的两家上市公司同时发布公告，宣布中国平安预计收购深发展不超过30%股权，取代新桥投资成为深发展控股股东。

公告显示，这一控股过程包含两部分：

一是深发展以定向增发的方式向中国平安增发3.70亿-5.85亿股新股，每股定价18.26元；二是作为定向增发的前提之一，中国平安与深发展原大股东新桥投资达成协议，承诺在2010年12月31日前以现金或换股方式，收购新桥手中的16.76%深发展股权。

这一“两截式”的股权交易，将由两家上市公司的股东大会分别表决：深发展增发的议案将在两周后由深发展股东大会表决，而收购新桥投资股权的议案则在8月份由中国平安股东大会表决。

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交易与风险

深发展以定向增发的方式向中国平安增发3.70亿—5.85亿股新股，每股定价18.26元；作为定向增发的前提之一，中国平安与深发展原大股东新桥投资达成协议，承诺在2010年12月31日前以现金或换股方式，收购新桥手中的16.76%深发展股权。

如现金支付，则每股收购价格为人民币22元，总对价为人民币114.49亿元，收购资金为平安集团自有资金。若以股权方式支付，中国平安将向新桥投资发行 2.99亿股H股作为对价（基于每1股中国平安H股换1.74股深发展的换股比例；中国平安以停牌前30个交易日的H股平均交易价格计算，深发展股份按每股人民币26元计算），交易完成后，新桥将占中国平安总股份约4.1%（增发前）。

在收购新桥股权部份，其收购主体则为平安集团本身，虽然在现有价格基础上，以H股换股比每股22元的现金收购价高出4元左右，但是考虑到作为收购主体的平安集团旗下多家公司都有着融资需求，而换股所带来的增发效应，相当于增加了集团层面的资金实力，也是中国平安愿意接受的方案。

值得注意的是，以定向增发交换股权虽然对集团整体而言有利，但是由于中国平安的H股股东权益可能因此而被摊薄，这一方案在未来的H股股东类别表决上仍面临着一定的不确定性。

“东新恋”的夭折即是前车之鉴：2008年1月，东航为引进新加坡航空公司而提出H股增发方案，