A股分拆上市：十年分分合合，中小股东利益如何保护？

2019年8月19日，浙江金华，市区一证券营业部内，股民正在股票交易大厅里关注股市行情。 （视觉中国/图）

（本文首发于2019年8月29日《南方周末》）

监管层持续多年的担忧，也是分拆上市最为市场诟病之处——母公司与子公司天然隐藏着难以发现和监管的利益输送和关联交易行为。

三千五百余家A股上市公司中，只有近两百家企业符合要求。其中，绝大部分为多元化经营的央企、国企和大型民企。

投资者应该更为积极地投入到上市公司的治理上来，公司能不能分拆、怎么分拆、分拆后怎么管理新的上市公司，中小投资者可以认真行使话语权。

分拆上市，这项在A股被搁置近十年的政策，终于落地。

2019年8月23日，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《规定》），向全社会公开征求意见，允许分拆上市由原来的科创板试点推广至全板市场，并设置了上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等7项条件。

所谓分拆上市，就是指母公司将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司分离出去。

对于上市公司来说，分拆上市的好处很多，除了可以拓宽公司融资渠道、增加管理层激励机制，还能作为抗衡“野蛮人”的手段。

但企业分拆上市后，两家上市公司可能诱发同业竞争、违规关联交易、侵害中小投资者利益等问题，这一切都有赖于监管的约束。

跌宕十年

实际上，A股股民对分拆上市并不陌生。

2000年，已挂牌上交所3年的青鸟华光（600076.SH），拆分旗下北大青鸟环宇（08095.HK）在香港上市，成为境内上市公司分拆子公司赴境外上市的首例。

同年，同仁堂（600085.SH）也分拆出同仁堂科技（01666.HK）赴港上市。

此后数年间，A股出现了一轮上市公司分拆小高潮，TCL（000100.SZ）、海王生物（000078.SZ）、新疆天业（600075.SH）等上市公司都在境外利用子公司再度上市。

这一时期上市公司分拆的地点均在香港，因为较之A股市场，彼时香港市场的股票估值更高，流动性也更好，子、母公司股价均得到了提升。

2004年8月证监会发布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，对上市公司境外分拆上市行为作出8条具体规定，但分拆上市仍不能在A股范围内施行。

A股无法施行分拆上市，和