中国存托凭证新规落地：可以走回来，也可以走出去

2022年3月，美国证监会列出因为不符合审计要求，可能从美国退市的6家中国公司名单，其中包括微博(NASDAQ:WB)。 （视觉中国/图）

境外上市满3年且市值不低于200亿元的公司，将迎来回归A股新路径。

2022年3月25日晚间，沪、深交易所相继发布《与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“管理办法”）。《管理办法》对境外公司发行中国存托凭证（CDR）回A股上市和中国大陆公司通过全球存托凭证（GDR）赴境外交易所上市细则均进行了说明。

存托凭证（DR）是指在某一国家或地区发行，但代表境外企业证券的可转让凭证，每个存托凭证代表一定数量的股票或债券。

CDR指以境外证券为基础在中国境内发行，代表境外证券权益的可转让凭证；GDR则是上市公司通过存托机构，在境外发行股票或债券的形式，投资人拥有可转让凭证就等于拥有对应的股票或债券。

其实早在2018年，存托凭证的发行与交易即已落地。当时，证监会配套公布了《存托凭证发行与交易管理办法》，但并未对企业发行条件、涨跌幅限制、合格投资人等细则做出规定。

“发行CDR降低了境外企业回到A股难度，不需要拆除VIE结构（外资公司协议控制境内公司），以及面对A股规定中对公司累计盈利、同股同权的限制。”中信建投一位工作人员向南方周末记者介绍。

新《管理办法》规定，境外交易所上市公司通过CDR方式回到A股上市，需满足三个条件：发行日前120个交易日，平均市值不低于200亿元；境外上市满3年；CDR初始发行规模超5000万份，市值达到5亿元。

CDR可以在上交所或者深交所上市交易，涨跌幅设定为10%，与A股一致。与此同时，新规为个人投资者参与CDR交易设定了高门槛，需要具备日均50万元账户资产及2年证券市场交易经验。这与科创板、北交所规定相同。

“CDR本质上是融资通道”

存托凭证（DR）并非新鲜事，发明至今已近百年历史。

1927年，美国摩根公司发明了存托凭证。当时英国法律禁止英国企业在海外上市融资。中国政法大学博士生薛晗在论文中回顾了存托