暌违数年，城农商行异地扩张再现"放行条"

20年后，城农商行跨区域经营再迎政策变化。

在村镇银行重组浪潮下，部分城农商行以参与者身份实现了“沉寂多时”的跨区域经营。

2025年7月11日，国家金融监督管理总局宁波监管局披露，同意江苏银行收购宁波江北富民村镇银行，承接其资产、负债、业务和员工，并设立江苏银行宁波分行。此前，江苏银行在宁波地区并无分支机构。此项行政许可意味着，该行通过“村改分”（对村镇银行进行重组，并将其改建为旗下分支机构）形式在跨区域经营领域再迈一步。

无独有偶。同年6月，总部同样位于江苏省的常熟农商行发布公告称，该行对江苏江宁上银村镇银行进行吸收合并，并在此基础上新设支行（被称为“村改支”）一事已获得监管机构批复。常熟农商行之前在南京地区亦无分支机构。此次“村改支”举动对其拓展经营版图形成助力。

城农商行跨区域扩张为何成为金融业热议的话题？

区别于大中型商业银行，城商农行自诞生之日起即背负服务地方经济发展使命，并在跨区域经营上受限颇多。其间，监管政策经历“扶优限劣”至“应在住所范围内开展经营活动，未经批准，不得跨区域展业”的转变。2023年，中央金融工作会议强调“中小银行应立足当地资源开展特色化经营”，为区域性银行未来发展战略奠定基调。

随着政策指引变化，在实际经营活动中，城农商行异地展业经历了快速扩张至逐步放缓乃至沉寂的过程。2005年，上海银行首度在宁波设立分行，成为城农商行跨区域经营中首个“吃螃蟹”者。此后6年间，包括北京银行、宁波银行、杭州银行、南昌银行和九江银行在内的多家城商行纷纷在省内外设立分支机构，走出“住所范围”。但伴随监管政策转变，2011年后，跨区设立分支机构的城商行明显减少，且所设分支机构多位于省内，距离总部地理半径较小。

南方周末新金融研究中心研究员调研发现，此次江苏银行“村改分”，系国内城商行首次通过参与村镇银行改革实现在异地开设分行；常熟农商行此次“村改支”，亦是近5年农商行阵营中为数不多通过参与前述改革而将分支机构延伸至空白市场的案例之一。

两个案例是否意味着城农商行跨区域经营正逐步放开？异地展业时，城农商行应如何平衡效益与风险？南方周末新金融研究中心研究员就此调研相关金融机构和多位业内权威专家。上海⾦融与发展实验室首席专家、主任曾刚在接受调研时称，结合中央金融工作会议关于中小金融机构应立足当地开展特色化经营的定位，近期部分城农商行进行的“村改分”和“村改支”等行为，多出于化解存量金融风险的考虑，并不意味着区域性商业银行跨区域经营监管政策放开。

 放行异地扩张的前提是化险

根据2020年中国人民银行公布的《商业银行法修改建议稿》（下称《建议稿》），江苏银行和常熟银行此次“村改分”和“村改支”均属跨区域展业范畴。此《建议稿》已被列入十四届全国人大常委会立法规划。

《建议稿》规定，城商行和农商行在内的区域性商业银行应当“在住所范围内”开展经营活动，未经批准，不得跨区域展业。

如何理解“跨区域”展业？曾在多个外资金融机构担任首席合规官的金诚同达律师事务所合伙人律师汪灵罡向南方周末新金融研究中心研究员解释，根据监管逻辑，“跨区域”所指的区域系指银行住所地所处的行政规划区域。但如果银行此前已在住所范围内的其他区域（A区）设有分支机构，再度在A区设立分支机构的行为不被视作“跨区域”。

根据上述定义，南方周末新金融研究中心研究员梳理发现，自《建议稿》公布以来，在城商行阵营中，除哈尔滨银行于2024年11月获批通过吸收旗下重庆市酉阳融兴村镇银行而得以在省外设立分支机构外，其他同业均未有类似举动。此前，哈尔滨银行已在重庆地区设有分支机构，因而并不属于严格意义上的“跨区域”经营。

相比之下，江苏银行此次“村改分”则有两点迥异：一是通过收购，首度在宁波设立分支机构，拓展当地市场；第二，被收购方发起行为盛京银行，其总部位于辽宁省沈阳市。这亦是较为罕见的省外村镇银行重组案例。

较之江苏银行上述“村改分”案例，常熟农商行此次“村改支”亦有“同工”之处：同批被重组的3家村镇银行中，有两家发起行总部位于省外；通过对江苏江宁上银村镇银行“村改支”，弥补了其之前在南京市场分支机构的空白。

针对上述案例，曾刚在接受调研时称，在近期获批的村镇银行重组案中，收购方逐步呈现“异地化”趋势，即收购方与村镇银行发起行不属于同一省份。但收购完成后，新管理者与被重组对象的地理半径更小，便于管理。与此同时，较之增持股权方式，“村改分”和“村改支”则通过变革组织形态，使管理更为高效。

曾刚认为，尽管不同案例的具体表现形式有差异，但从监管角度而言，如何化解存量金融机构风险是万变不离其宗的核心。围绕这一核心，近期部分城农商行实现“跨区域”经营，实质是风险处置方案的组成部分，并非经营个体单方面申请即可成行。

中国邮政储蓄银行研究员娄飞鹏在接受调研时亦认为，银行业是被严监管的行业。区域性银行扩张经营区域，首先需要符合法律和监管要求。在此基础上，根据自身情况提升经营管理水平，且在跨区域时能与原有优势形成互补。

通过参与村镇银行改革而实现跨区域扩张的银行或将逐步增加。南方周末新金融研究中心研究员调研发现，7月16日，国家金融监督管理总局广东监管局批复同意顺德农商银行吸收合并4家村镇银行。后者将借此拓展异地经营区域。

“鱼与熊掌兼得”

区域性银行跨区域扩张仍处于“一事一议”的监管状态。“放行条”稀缺之下，幸运者若经营得当，将“名利双收”。

常熟农商行在接受调研时表示，该行通过参与村镇银行“村改支”，深化省内机构布局，增强可持续发展空间与后劲。与此同时，作为国内首家投资管理型银行（兴福村镇银行）主发起行，常熟农商行通过兴福村镇银行集约化管理分布于云南、湖北、江苏、河南、海南、广东六省的多家兴福村镇银行，复制推广其独具特色的小微金融服务模式，即常银微金模式，形成规模效应，抗风险能力更强。

南方周末新金融研究中心研究员查阅其年报发现，截至2024年底，常熟农商行通过兴福村镇银行在湖北、江苏、河南、云南、广东和海南等六省份设立了34家分支机构。

对比其关键经营指标则发现，2024年，省外地区营业收入已成为常熟农商行较为重要的营收来源，且占比有提升之势。与此同时，常熟以外江苏省地区的营业收入占比则连续两年都保持在55%以上。由此可见，江苏省仍是常熟农商行经营策略的“主场”，而省外地区分支机构的贡献度亦在提升。

体现资产质量的不良贷款率一项，省外地区不良贷款率高于常熟地区和常熟以外的江苏省地区，为1.09%，但对比行业总体水平依然较优(2024年四季度商业银行不良贷款率为1.5%)。几项数据初步证明，常熟银行依托投管行模式进行跨区域经营亦取得较为不错的成绩。

跨区域展业不俗的青岛农商行在接受调研时亦表示，审慎开展跨区域经营具有三方面积极意义：

一是促进公司治理与内控体系优化。农商行发展基础存在差异，部分机构管理架构仍需完善。设立或控股异地村镇银行，提供了审视自身治理结构、优化管理流程的重要契机，有助于构建更合规、高效的内部控制体系。

二是拓宽经营视野与提升应变能力。村镇银行分布于不同区域（城区与县域并存），面临差异化的市场环境与客户需求。作为主发起行，需因地制宜制定经营策略。这一过程促使银行以更宏观的视角审视自身业务，提升应对复杂多变市场环境的能力；

三是增强品牌影响力与市场价值。跨区域经营是提升农商行品牌影响力和市场价值的重要途径。2016年起，青岛农商行陆续在广东、江西和山东三省共发起设立9家村镇银行。此举不仅延伸了服务地域，更使银行品牌影响力在异地市场实现了“从无到有、由弱到强”的跨越式提升。

放眼全行业，上述两家农商行的业绩和表态亦与部分城商行早年跨区域经营成果相呼应。

南方周末新金融研究中心研究员调研上海银行和北京银行2006年至2011年部分经营指标发现，2011年末，上海银行和北京银行的信贷规模分别较2006年末增长168%和213%，但不良贷款率则分别下降72%和85%。信贷规模与不良贷款率呈现较为明显的背离走势。

依据政策变迁和现实经营活动观察，2006年至2011年是城商行异地扩张相对盛行的“黄金期”，上述两家头部机构系跨区域展业的相对活跃者。上述调研结果或可说明，剔除外部宏观经济影响，在管理者经营得当的前提下，异地资产扩张与管控资产质量并非矛盾体。城农商行或能实现“鱼与熊掌兼得”。

长期致力于农村金融领域研究的中国社会科学院农村发展研究所农村金融研究室主任孙同全在接受调研时称，较之国有和股份制大中型银行，地方商业银行尤其农商行更熟悉农村金融市场，亦是此轮村镇银行重组浪潮中的相对活跃者。通过对村镇银行进行增持收购或吸收合并，既可帮助区域性银行增加市场份额，又有助于部分存量金融机构化险。他提醒，在此过程中，如何平衡好风险和效益的关系，是考验银行管理者的一个重要命题。

优等生审慎先行

在此轮村镇银行化险进程中，什么样的城农商行可以食得“跨区域”经营的红利？换言之，城农商行异地扩张需要具备哪些条件？

 娄飞鹏认为，城农商行开展跨区域经营，需具备公司治理完善、财务状况良好、资本充足率水平较高和品牌形象及客户基础较好等四方面条件。在此前提下，方有可能获得监管的批准。

南方周末新金融研究中心研究员查阅《城市商业银行异地分支机构管理办法》发现，即便在扶持优质城农商行异地扩张的2006年，监管机构对城农商行开展异地经营行为亦进行了较为明确的划分，并针对性设立门槛。

例如，将异地设立分行分为“省内设立”和“跨省设立”两类，要求省内设立分行者“注册资本不少于5亿元人民币且为实缴资本”“不良贷款率（按照五级分类口径）连续2年不高于6%，且最近2年不良贷款余额和比例持续下降”等；如果是“跨省设立”，则要求申请者“注册资本不少于10亿元人民币且为实缴资本”“不良贷款率（按五级分类口连续3年不高于6%”和“在申请之日前连续3年盈利”。由此可见，在监管机构的审批逻辑中，跨区域经营的机构需具备较强的资金实力和风险控制能力。同时，跨省展业对机构运营能力的要求高于省内。

比照现实案例，通过参与村镇银行化险进而实现跨区域扩张的城农商行，在可比同业中多为领军者。南方周末新金融研究中心研究员查阅不同银行年报发现，2024年，江苏银行营业收入和净利润在A股17家城商行中排名第一。同期，常熟农商行资产规模和净利润在A股10家农商行中分别排名第四和第三，两项指标与青岛农商行不相上下。

但对于未来异地扩张计划一事，青岛农商行在回复南方周末调研时，字里行间无不透露着审慎。该行称，需以契合国家政策导向、满足市场真实需求、服务公司整体战略为根本前提。在此前提下，将审慎评估内外部各项条件。唯有在各方面条件充分成熟时，才会予以统筹考虑。

南方周末新金融研究中心研究员认为，优等生通过重组村镇银行实现跨区域扩张，虽以化解存量机构风险为初衷，但行为结果对其经营有所裨益。在此种情势下，城农商行族群中马太效应将持续加剧。

南方周末新金融研究中心此前的一项调研亦显示，截至2023年末，国内城商行数量超百余家，资产总额占据银行业十分之一强。在披露数据相对完整的103家城商行中，首尾两家资产规模相差近100倍。（《百余家城商行加剧分化，首尾两家资产规模差百倍》）

防风险置于首位

在异地展业中，城农商行如何实现规模扩张与风险控制之间的平衡？

针对上述问题，青岛农商行在回复调研时表示，该行通过考核指挥棒从根源上控制异地经营可能引发的风险。以2025年度对旗下村镇银行的考核方案为例，将经营效益类指标权重下调至约30%，而将风险合规类指标权重显著提升至约30%。与此同时，还强化了对合规经营流程和风险管控等核心维度的硬性要求，更针对性设置了明确的降级约束条件。

在控制不良率环节，将审慎经营理念深度融入村镇银行管理全流程，持续健全风险识别、计量、监测与控制体系，不断提升风险管理的实效性与精细化程度。与此同时，对标总行分支机构管理标准，强化对村镇银行重大经营决策和重大风险事项的专业指导与资源支持，推动风险防控体系持续完善。

南方周末新金融研究中心研究员查阅年报数据发现，截至2024年末，青岛农商行在青岛地区以外的“发放贷款和垫款总额”占比和“不良贷款总额”占比分别为5.98%和2.92%。这些数据表明，该行在异地展业时采取了较为有效的防控措施，并未出现不良贷款余额因异地经营而暴涨的情形。

常熟农商行在接受调研时称，为防控异地经营可能引发的风险，该行采取四方面措施：一是坚守“三农两小”（专注于服务农业、农村、农民以及小微企业）定位，秉持做小做散、真人真事真交易原则，从源头筑牢风险防线。二是该行依托大数据风控平台构建“风险画像”，提升风险预警与防控能力。三是在异地经营中坚持本土化用人和本土化思维，快速响应市场变化，有效支持地方特色产业发展。四是建立综合化的薪酬考核体系，兼顾业务发展和风险合规、短期业绩与长期利益的平衡。

娄飞鹏建议，为更好控制跨区域经营可能引发的风险，银行需对跨区域市场有较为深入的了解，并同时完善内部管理制度和提升人员专业化水平。