黑名单制惩戒“挂名独董”，保障基金力避寒蝉效应

独立董事（下称“独董”）制度，是上市公司治理的重要一环。

独董的核心价值是站在专业而中立的立场监督上市公司决策，保护中小股东利益。但这一制度长期存在明显短板。一些独董因人情关系举荐产生，往往只挂名不履职，对各项议案不加思考就同意，遇到问题则沉默。这类被市场广泛批评的“人情独董”“花瓶独董”和“挂名独董”，已成上市公司治理中的顽疾。

为根治这一痼疾，中国证监会曾于2023年发布实施《上市公司独立董事管理办法》（下称《办法》），被称为“史上最严独董新规”。两载半之后，独董“不敢监督、不能监督”的困境是否真正得以改善？

全国人大代表、北京大学博雅特聘教授田轩认为，从目前已落地的案例观察，自《办法》实施后，投保机构（投资者保护机构，如中证投服中心，是《办法》中新增赋予公开征集提名独董资格的主体）已公开提名并选出多位上市公司独立董事。这在制度上拓宽了独董的来源渠道（即投保机构提名这一渠道），让独董立场更加中立，也更能代表中小投资者的利益。但目前这类实践的覆盖面仍然有限，整体效果不够突出，独董履职中的薪酬、信息获取、责任与保障等关键问题未根本解决。很多独董更像个“挂名角色”，没有真正起到监督作用。为此，他建议由中国证监会牵头指导设立独立董事协会，进一步健全上市公司治理体系，让独董真正做到“既独立，又懂事”。

独董机制为何依然难以发挥效力？新设独立董事协会如何既确保独董尽职又避免寒蝉效应？田轩将在2026年两会上带来哪些针对性建议？在两会召开前夕，南方周末新金融研究中心研究员就此对他进行了专访。

全国人大代表、北京大学博雅特聘教授田轩。（受访者供图）

很多独董更像个“挂名角色”

南方周末：《办法》落地实施至今，市场上已经出现不少投保机构提名独董的案例。你怎么评价这一变化？

田轩：从实践来看，《办法》确实在制度上迈出了重要一步，独董的来源更多元，立场也相对更中立。但整体效果仍然偏弱，投保机构提名的比例不高，提名和履职保障也没有形成真正的闭环。有些被提名的独董还是要看上市公司配合程度，关键信息查阅没有硬性保障。薪酬还是由上市公司发放，经济上的依附关系没有从根本上改变。加之缺少后续跟踪评估，独董履职到底好不好，很难量化衡量。

南方周末：换言之，即便有了投保机构提名，“人情独董”“花瓶独董”这类老问题依然未得到根本性解决？

田轩：是的，这类现象仍然不少。很多独董更像个“挂名角色”，没有真正起到监督作用。

南方周末：哪些关键环节还没理顺？

田轩：独董想履职却缺少支撑，信息获取滞后、专业支持不够，监督很容易流于形式；不少独董兼职太多、精力分散，监督效果自然打折扣；问责整体偏轻，大多是警示函，威慑力不足，一些独董就只走流程签字，没有真正发挥专业判断和风险把关作用。

南方周末：你刚才提到，独董在经济上依然依附上市公司。理想状态下，独董的薪酬应由谁来决定和发放？

田轩:只要薪酬由上市公司决定和发放，独董就很难真正放开手脚独立判断，面对关联交易、财务异常等敏感问题时，很容易选择沉默或妥协。

目前独董薪酬整体偏低，又缺乏差异化设计，很难吸引资深的法律、财务和行业专家。更重要的是，薪酬发放与公司经营周期挂钩，会让独董在年报审议、重大重组等关键节点承受隐性压力，进一步削弱他们独立发声的意愿。

独董的薪酬还是要企业发放，但独董协会薪酬委员会主要是发挥规范和指导独董薪酬的作用。

建立独董执业黑名单

南方周末：从根本上破解独董薪酬、履职保障难题，需要哪些制度设计？

田轩：需要在中国证监会指导下设立专门的独立董事协会，从组织体系上补齐治理短板。

南方周末：但是中国上市公司协会已设立独立董事专业委员会。你建议设立的这一协会，与它在职能和定位上有何差异？如何协同？

田轩：目前的独立董事专业委员会侧重于行业自律与经验交流，职能偏重咨询与协调；而中国证监会指导下的独立董事协会则需承担执业准入、持续教育、履职评估、投诉调查及惩戒建议等法定职责，具备更强的权威性与约束力。二者应形成“协委会主建生态，协会主抓底线”的协同格局：前者推动最佳实践共享与能力提升，后者筑牢履职红线、强化责任追溯，真正实现从“有形覆盖”到“有效制衡”的跃升。

这种分层治理架构，既避免了监管越位干预公司自治，又弥补了自律组织缺乏惩戒权的先天不足；协会若能建立全国统一的独董履职档案与信用评价系统，并与中国证监会监管系统实时联动，将显著提升“选、用、管、退”全链条的透明度与公信力。

南方周末：新独董协会为何更能保护中小股东利益？

田轩：最核心的价值是穿透式监督闭环。简单来说，就是不再流于形式，而是真正触及公司治理的核心。协会应当统一独董的执业标准，实时跟踪每位独董的履职情况，一旦发现财务数据、关联交易存在异常，就可以提前预警，从源头上识别风险。

南方周末：预警之后，怎么处理更有效？

田轩：协会可以直接联通交易所、会计师事务所，有专门的快速核查通道就能马上启动独立复核，不用看上市公司的“脸色”，也不会被拖延和掩盖。

建立独董执业黑名单。如果独董不尽职，导致中小股东受损，就会被记录并惩戒。这样一来，独董在审年报、查关联担保这些关键节点，才敢真正提出质疑、认真把关、做出专业判断。

南方周末：独立性是独董的生命线。协会如何建立更科学的审查标准，避免形式独立、实质不独立？

田轩：协会应当构建穿透式独立性动态评估模型，每三年用大数据、人工智能等技术，对独董进行背景联查、利益关系梳理和履职行为画像。

引入第三方机构，对独董候选人做关联方穿透核查，不仅查本人，还要覆盖近亲属、持股平台、任职机构，以及隐性利益输送路径。

建立全国统一的独董诚信档案，把司法诉讼、监管处罚、行业评价等信息全部纳入，对存在“旋转门”嫌疑（即从监管、券商、会计师事务所等机构刚离职就到上市公司任独董，容易产生利益关联）、频繁更换任职机构，或连续三次不出席董事会的独董，启动特别复核。此外，还要设置独立性异议申诉通道，确保程序正义。

避免“寒蝉效应”

南方周末：设立黑名单会不会导致大家不敢担任独董、不敢放手履职？

田轩：这正是我们必须警惕的“寒蝉效应”。简单说，就是独董因为害怕被追责、被处罚，明明发现公司有问题也不敢发声、不敢质疑，最后变成“花瓶独董”，监督功能完全失效。

南方周末：如何避免“寒蝉效应”？

田轩：核心就是构建“权责利”三位一体的制度闭环。通俗而言，既要让独董担责，也要给足保障。

一方面，通过法定赋权明确协会对独董履职争议的前置调解职能，建立交易所、上市公司、独董本人三方参与的信息强制披露与异议备案机制；另一方面，设立保障基金，独董因履职被解聘、被起诉，能拿到法律援助和经济补助，还要推行执业责任保险补贴机制，切实降低履职后顾之忧。此外，还应联合司法机关明确“勤勉尽责”的合理边界与免责情形，发布典型判例指引，让独董在质疑关联交易、否决议案时有底气、有支撑、有退路。

南方周末：在“权责利”三位一体的制度闭环下，协会的组织架构应如何设计？

田轩：协会应当由中国证监会代表、独董代表、上市公司代表、专家学者等共同组成，其中独董代表占比不低于50%，真正保障独董群体的话语权。此外，还要设立审计、提名、薪酬、培训等专业委员会，对应独董核心监督职责。

南方周末：会员、决策机制和经费来源该如何规划？

田轩：决策上，实行“双轨决策制”，重大事项须经独董代表多数同意与中国证监会代表一票否决权双重确认；经费以差异化会费为主，财政专项补贴为辅，对西部地区及中小上市公司独董实施会费减免；同步探索设立行业公益信托基金，吸纳社会捐赠与合规投资收益，专项用于履职能力提升、公益诉讼支持及声誉修复援助；所有资金使用全程公开、审计可溯，确保每一分投入都精准滴灌至独董履职最需处。

南方周末：是否需要专门立法和新规支撑？中国证监会的“指导”应该体现在哪些环节？

田轩：要有立法支撑，需要推动修改《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，明确协会的法律地位和职能权限。

中国证监会的“指导”应当升格为“依法监督”，包括章程核准、年度报告备案、自律规则前置审查等，对履职不到位的可约谈整改，同步授权协会对严重失职独董提出资格取消建议，形成“协会自律—监管问责— 司法衔接”的三级协同治理链条。

从个案处置到源头防控

南方周末：若独董协会真正落地，你预判上市公司会有哪些变化？

田轩：变化主要在合规和治理上。以后独董怎么选、怎么履职，都有统一标准，还有系统培训，上市公司不用再瞎摸索，能减少合规踩坑的成本；同时也会逼着公司把治理做得更透明，不能再搞暗箱操作。

南方周末：对于独董群体呢？

田轩：对独董来说，好处很实在。一方面能得到系统的专业培训，提升履职能力；另一方面能有更有力的履职保障，不用再担心“履职担责、不履职失职”，履职的积极性和底气都会明显提高。

南方周末：中小投资者利益保护水到渠成？

田轩：对中小投资者来说，多了一层保障。以后可以通过协会，看到独董的履职评级，知道哪个独董认真履职、哪个敷衍了事；如果权益受损，还能通过协会的公益诉讼支持通道，真正参与到公司治理监督里，不用再“维权无门”。

南方周末：对监管机构而言，协会又能发挥怎样的作用？

田轩：对监管机构来说，相当于多了一个得力帮手。协会能提供全面、穿透式的数据支持，让监管能从源头提前防范风险，实现从“个案处置”到“源头防控”的转变。