ESG助力中企出海｜走出去的企业，尚未走出去的ESG治理

三月的日内瓦，联合国人权理事会年度会议如期开幕。南开大学人权研究中心副主任、法学院副教授唐颖侠又一次坐在旁听席上。她连续多年参与这场会议，今年的感受却格外不寻常。

会议期间，正值中东地区冲突持续升级，相关人道主义挑战备受国际社会关注，但在会议现场，部分人权议题的讨论却呈现出明显的政治化倾向。美国已不是联合国人权理事会成员，也已停止缴纳相关会费，但其对多边人权机制的影响力并未消退。

“盟友国家与相关非政府组织的发声，依然能形成明确的议程引导，规则的博弈并不止于会场之内。”唐颖侠如此判断。

更值得关注的是涉华议题的显著转向。唐颖侠介绍，以往针对中国的相关讨论，多集中在少数基于偏见的不实指责，而今年，针对中国企业海外投资相关的人权、环境议题的关注度出现了显著上升，已有东南亚等地区的非政府组织代表，在会上发言中重点提及相关内容。

与此同时，多个与中国出海企业直接相关的全球人权治理新动向，也在本次会议中集中显现：气候正义、自然资源主权相关议题的讨论热度持续攀升；多场环境权、负责任投资主题边会，均将土著人权利保护作为核心内容；而如何将人权尽责，包括强制性人权尽责规则全面融入企业公司治理，更是成为本次会议全会与边会热议的核心话题。

看似退潮，实则暗流汹涌

过去一年，全球ESG监管的主旋律看似是退潮。“欧盟之前是规则的制定者、理念的领先者，但从去年开始出现了比较大的反复。”唐颖侠说，这一切很容易被解读为：全球ESG压力正在松弛，中国出海企业或许可以稍松一口气。

这个判断，是个危险的误判。

在欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）大幅缩水的同一时间，欧洲议会正式通过《欧盟市场禁止强迫劳动产品条例》（欧盟2024/3015 号条例），该条例将自2027年12月14日起生效。与CSDDD作为指令（Directive）需经成员国二次转化不同，条例（Regulation）是直接适用的，无需任何中间步骤，法律效力更为直接。

从被扣留货物的行业来看，受影响最大的前三行业分别为电子产品行业，服装、鞋类和纺织品行业，工业和制造业原材料行业。来源：美国海关

另一边，美国的ESG叙事虽全面收缩，针对性的贸易合规执法却在持续强化，“自2022年正式启动执法以来，美国依据涉疆法案已由海关对中国输美货物执行逾千例暂扣令，相关管控清单的范围还在不断扩大。”唐颖侠谈到，值得警惕的是次级制裁机制的引入，即便一个国家本身没有发生强迫劳动事件，只要被认定缺乏有效应对机制，同样面临制裁。

按原产国计算的货物价值，货物金额最高的国家依次是马、越、泰、中。来源：美国海关

而且，从当地海关最新公布数据来看，受影响最大的前四个原产国分别是马来西亚、越南、泰国和中国，这也就意味着，即便把产能从中国转移到东南亚，也无法规避美国的执法穿透。

“整体上来看，我们不能说全球范围内对ESG的监管越来越放松了，”唐颖侠说，“对中国企业来说，这根弦反而要绷得更紧。”

全球南方立法加速

如果说来自欧美的压力尚在预判之内，那么另一个趋势则是：全球南方国家的强制性尽责立法浪潮，正在蔓延。

唐颖侠曾在2024年总结的监管趋势之一，是“从欧洲扩散至全球范围”。当时她称之为预判，如今监管速度超过了预想。这场立法竞赛里，最受关注的就是亚洲市场。泰国司法部提起的强制性人权尽责立法草案，基本参照欧盟CSDDD架构，已进入正式立法议程；韩国与泰国相互较劲，都想成为“亚洲第一个出台此类立法的国家”；日本虽暂无生效立法，但国家行动计划已出台，相关草案也已由非政府组织提出。

中国企业海外重点布局区域强制性尽责立法进展，兼及立法具域外效力、影响中企供应链海外利益的日韩等国。来源：根据各国公开立法信息及本次访谈整理制作。

更直接的压力来自拉美。近年来，中国的新能源与锂电产业链企业在“锂三角”国家（阿根廷、玻利维亚、智利）周边国家大量布局。与此对应的是，哥伦比亚、秘鲁、巴西等国已相继向国会提交正式的强制尽责立法草案，墨西哥则受国际贸易协定（USMCA）倒逼实质性落地了劳工维权条款，且各国的监管“靶心”极具针对性。

“比如哥伦比亚深受冲突战乱困扰，它的立法大量强调冲突地区的人权尽责问题，”唐颖侠解释，“出海企业必须精准了解所投资的东道国，它的监管偏好、立法重点、本土诉求，而不是用一套通用模板应对所有国家。”

值得警惕的是，立法的收紧将直接转化实操风险。近年来，在非洲、拉美和东南亚，由非政府组织和当地社区发起的、针对中国企业海外投资负面影响的诉讼与索赔案日益增多。一旦上述国家的强制性草案正式落地为法，无疑将为当地社会提供更锋利的法律武器，极易激发新一轮的诉讼潮。

这意味着，中国企业习惯应对的合规对手，已不再只是布鲁塞尔和华盛顿。

国际标准的本土化困境

中国企业的ESG能力存在一个结构性缺陷：偏科严重。

国际劳工组织（ILO）设有11项强迫劳动判定指标，所有出台了强迫劳动相关立法的国家，其执法标准几乎无一例外地锚定这套指标。

然而，唐颖侠谈到，“中国企业对ILO的这十一项指标其实是不熟悉的，企业很难获取到相关的信息、指导和指引，国内无论是硬法还是软法层面，相关配套内容都非常少。”

更棘手的是认知错位。被国内企业主视为勤奋、便于管理的工作方式：加班、集体宿舍、封闭管理、招募时留存证件……在国际劳工标准的框架下，可能直接构成强迫劳动的认定要件。

“加班问题，这次全国两会很多委员都提了意见，”唐颖侠说，“把国际标准中国化，让企业认知到这是一个可能构成强迫劳动的问题，这个工作还有非常大的空间。”

值得注意的是，中国已批准了ILO关于强迫劳动的两项核心公约，从国际法角度，遵守这套标准已是国家义务。“不是说它对中国没有效力，它已经生效了，关键是在于落实。”

这条从国家承诺到企业落地的路径，目前仍然漫长。

被隐形的贡献

根据商务部的公开数据，截至2025年底，中国在境外设立企业超过5万家，遍布190个国家和地区。对外投资存量连续9年保持世界前三。

在这场ESG博弈中，有一个维度常常被忽略：中国企业实际上在全球南方做了很多真实的、可观的贡献。

“我们的企业在本地化上雇佣了大量当地员工，解决了当地就业问题，为东道国税收做出了非常大的贡献，”唐颖侠举了刚果（金）的案例：当地童工问题根源在于贫困，孩子没有学上。部分中国矿企直接在当地建学校、提供教育机会，还为达到一定学业水平的孩子提供就业。“这不仅保障了儿童的受教育权，甚至促进了当地的经济发展和国家发展权。”

然而，在国际工商人权的话语体系中，中国企业的这些贡献几乎是隐形的。她说：“外界对我们企业的刻板印象往往是破坏环境、实施强迫劳动等，这里面夹杂着很深的偏见。”

面对这种被动局面，唐颖侠深感紧迫：“在很多领域，中国企业已经成为全球的头部企业，但我们与之匹配的ESG话语能力，却远远低于跨国经营能力的增速。”

赢回主动权的解法

面对这一格局，中国企业的出路绝非等监管退潮，而是主动转型，以下三个优先级值得重点关注。

管理层理念的根本转变，把合规从事后应对变成事前预防。合规的起点并不是填表、写报告、应对海关检查，而是从投资决策的源头，就把各项指标纳入评估体系。

建立专业化的申诉与救济闭环。这需要配备真正懂得当地民情、语言与法律的专业团队，而非仅在危机发生后的临时应对。《联合国工商业人权指导原则》（UNGP）的尽责流程框架中，申诉与救济是完整闭环的第六步，也是最终一步，更是企业化解合规风险、避免巨额损失的核心环节。但在不少中国企业的实践中，ESG几乎等于报告。

积极参与ESG标准的国际制定。需要构建一套既符合中国发展逻辑、又能以国际通行语言表述的ESG评价框架，将发展权、整体人权观与国际劳工标准有机整合，是填补这一缺口的必要尝试。这项工作单靠企业无法完成，需要国家、行业协会、学术机构与专业服务机构的协同发力。

全球化的上一个阶段，中国企业依靠规模优势与成本竞争力，把产品和业务送到了全球190多个国家和地区。而全球化的新阶段，企业出海的入场券，是匹配全球规则的治理能力。

参考资料

1. 新华社，联合国人权理事会：美国非成员，无法“退出”，2025年2月7日

2. 美国海关与边境保护局 (CBP)，UFLPA Enforcement Statistics Dashboard Guide 2026 Update

3. 人民日报，涉疆法案暴露美国“以疆制华”险恶用心，2021年12月25日

4. Baker Mckenzie，Thailand: HREDD Bill — Mandatory human rights and environmental due diligence in supply chains，2025年8月26日

5. Morning Star Sustainalytics，Eyes on Asia: How the Region Is Advancing on Human Rights Due Diligence，2025年12月12日

6. 日本经济产业省 (METI) ，《商业与人权：迈向负责任的价值链，日本经济产业省（METI）》

7. 哥伦比亚政府，Draft Law：Bill 153 of 2025，2025年7月

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10. 人民论坛，大国竞合下的美墨加协定，2020年9月

11. 看看新闻，全国政协委员：停止“内卷式”加班需要国家出手，2026年3月2日

12. 中国政府网，2025年我国对外直接投资比上年增长7.1%，2026年1月22日