最后时限已过，这些中小银行年度成绩单为何仍羞于示人？

匿瑕藏拙？丑媳妇不愿见公婆？

距《中华人民共和国商业银行法》等相关法律法规限定的商业银行年报公开披露日最后时限，已过去近两个月，至少二十多家中小商业银行的年报仍处于“躲猫猫”状态。

南方周末新金融研究中心2026年6月连续实测发现，至少二十余家银行年报存在不同形式的“躲猫猫”——有的年报虽在官网挂出，审计报告却被拆成多个文件，包含关键财务数据的部分“恰好”无法打开；有的要求查看年报前填写姓名、手机号和职业等信息，填完后仍“正在加载中”；有的多年不披露财务信息，被评级机构延迟甚至终止信用评级；更有银行连续六年年报无影，却仍有数亿元二级资本债在市场流通。这些银行涵盖城商行、农商行和民营银行，分布于山西、山东、河北、江西、河南、辽宁和贵州等多个省份。

监管高层表态掷地有声。2026年6月17日，国家金融监督管理总局局长丁向群在陆家嘴论坛上要求监管“确保全覆盖、无例外”。同时强调“健全具有硬约束的金融风险早期纠正机制，做到早识别、早预警、早暴露、早处置”；在“降存量、控增量”上下功夫，有力有序处置中小金融机构风险。

一边是监管机构高层“全覆盖、无例外、硬约束”的表态，一边是二十余家中小银行年报长期“不公之于众”的现实。

法律法规明令在前，监管“硬约束”表态在后，这些中小银行的年报为何仍迟迟不愿“见人”？是经营压力，还是治理失灵？为何连年不披露年报，却能维持债券存续？监管是否已出手？围绕这些问题，南方周末新金融研究中心在实测基础上查询公开信息，调研评级机构，并访谈北京大学光华管理学院院长、北京大学博雅特聘教授田轩，中国社会科学院金融研究所副研究员、国家金融与发展实验室银行研究中心研究员张珩，招联首席经济学家、上海金融与发展实验室执行主任董希淼等多位专家和部分机构投资者及律师，试图揭开年报“黑障”背后的真相，求解风险化解与信披透明之间的弹性和约束之道。

四种“异常”面孔

较之非金融机构通常只有上市公司负有定期财报披露义务，商业银行等主流金融机构无论是否上市，均须披露年报。

《中华人民共和国商业银行法》和《商业银行信息披露办法》等法律法规明文规定：每年4月30日是商业银行年报披露的法定收官日。无论上市与否，商业银行均须在此日前披露上一年度报告，并按规定及时登载于互联网，确保公众方便查阅。

南方周末新金融研究中心不完全统计，存在年报披露异常的银行包括：山西银行、德州银行、廊坊银行、保定银行、邯郸银行、沧州银行、衡水银行、营口银行、葫芦岛银行、阜新银行、辽阳银行、聊城农商行、广饶农商行、邹平农商行、河南农商行、河南伊川农商行、贵阳农商行、延边农商行、长春农商行、黄河农商行、江西裕民银行、武汉众邦银行等。

南方周末新金融研究中心研究员于2026年6月对上述相关银行官网进行实测，并交叉比对评级机构公告发现，上述中小银行年报披露出现四种“异常”。

第一类是“披而不露”。山西银行是典型代表。该行网站显示，其于2026年4月30日发布2025年年报，但仅列示资产、负债、收入等寥寥指标。审计报告被拆成多个文件，其中“审计报告2”多次点击无法打开，其包含详细财务报表的部分（第4页起）无法访问。

德州银行的年报更像一份宣传折页——有股东、公司治理简单框架，无完整财报和审计意见，亦未披露不良贷款率、拨备覆盖率、逾期贷款等关键指标。该行自2024年年报起，便不再披露不良贷款余额、不良贷款率、逾期贷款、贷款五级分类等核心数据。

这种“披了，又好像没披”的做法，违反了《商业银行信息披露办法》第五条确立的“完整性、准确性、真实性和可比性”原则，第九条、第十条关于年报须完整披露资产负债表、利润表等核心报表的强制要求，也不符合《银行保险机构公司治理准则》关于银行保险机构“在网站保留最近五年的年度信息披露报告和临时信息披露报告”的要求。

第二类是“层层设卡”。年报本是“公开文件”，但查询却需要“解锁”。

南方周末新金融研究中心实测发现，廊坊、保定、邯郸、衡水等多家河北本地银行，均在官网年报查阅通道设置了信息验证门槛。

廊坊银行要求填写姓名、职业、手机号，再输验证码，还要勾选第三方授权。保定银行信息填完提交后，显示“网络超时”。衡水银行对年报设置密码，需先留下身份信息再走申请流程。邯郸银行填完验证信息后可下载年报。

廊坊银行存在年报下载门槛，需要填写个人信息和验证码。（图/实测截屏）

查阅保定银行年报需要被采集个人信息。（图/实测截屏）

衡水银行仅有2025年度工作报告，并无符合要求的正式年报，且存在加密情况无法打开。（图/实测截屏）

邯郸银行年报下载设置个人信息采集门槛。（图/实测截屏）

这些操作有悖于《商业银行信息披露办法》关于确保公众方便查阅年度报告的要求。上海市海华永泰律师事务所张海阳律师指出，此举同时涉嫌违反《中华人民共和国个人信息保护法》：银行收集查阅公开文件的个人姓名、手机号、职业等个人信息，目的明显不正当，也不相关。

第三类是“找挡箭牌”。河南农商行于2025年2月由河南农商联合银行等25家机构新设合并组建；同年9月，该行又获批吸收合并82家农信机构。2026年4月28日，该行公告称，因深化改革、相关数据无法对外提供，无法按期披露2025年年报及2026年一季报。

此类案例并非孤例。贵阳农商行也于2026年4月29日公告，宣布因推进贵阳地区农信系统改革，延期披露年报。吉林延边农商行、长春农商行因吉林省农信系统改革，连续延期披露2025年二、三季报及年报。宁夏黄河农商行2025年年报延迟披露，理由为“全区农商行统一法人改革”。

改革化险本身会带来并表口径、资产确认、债权债务承接等复杂问题，年报编制难度上升有现实基础。《商业银行信息披露办法》第二十五条允许商业银行在特殊原因下申请延期披露，但需至少提前15日向监管部门提出申请。目前仅见延期说明，至于是否按规定“提前15日报监管部门”、预计何时补充披露，以及延期期间如何保障债权人知情权，均未作交代。

第四类是“债多不愁”。营口银行官网“定期报告”栏目，最后更新停在2020年半年报，至今已连续近六年年报不见踪影。联合资信2025年7月公告称，该行未公开披露2020—2023年年度报告，并因仍处于辽宁省城商行改革化险过程中，继续延缓2024年年度报告信息披露；大公国际也因无法获取资料，宣布延迟跟踪评级。与此同时，该行存续二级资本债余额仍为10亿元。

此非孤例。江西裕民银行2024年年报虽已披露，但2023年业绩直到2024年年报中才一并回溯披露；聊城农商行自2022年至2025年连续四年未公开财务报告；广饶农商行、邹平农商行则早在2021年亦因连续三年未披露年度报告、未能提供评级所需材料而被东方金诚终止评级。

为何不肯见人？

在全国1600多家城农商和民营银行中，这些银行的另类表现着实显眼。

“法规很清楚，银行不可能不知道。”张海阳律师直言，银行选择延期或隐匿披露，往往不是“不知情”，而是“不愿自揭伤疤”。

南方周末新金融研究中心研究员梳理这些银行的财务“碎片”、股东结构和所在区域经济后发现，年报“难产”的背后藏着三层不愿示人的伤疤。

首先是经营之困。梳理往期年报和评级报告可见：山西银行2024年净利润暴跌94%至0.5亿元，2025年末未分配利润转负，净息差仅0.57%，远低于同期城商行1.38%的行业均值。廊坊银行营收连续四年下跌，累计缩水30%，2024年净利润同比再降六成，拨备覆盖率逼近100%的监管红线。营口银行2022年和2023年连续巨亏，合计亏损16亿元；邯郸银行2025年信用减值损失激增近85%至28亿元，关注类贷款占比4%。裕民银行2024年亏损2820万元，在全国19家民营银行中排名倒数第二。

招联首席经济学家、上海金融与发展实验室执行主任董希淼指出，年报“难产”本身往往是资产质量恶化、审计师拒签等问题的表征，或是预示银行陷入较大困境。

其次是股东之殇。南方周末新金融研究中心研究员梳理中国执行信息公开网、天眼查、司法拍卖平台信息发现：部分银行主要股东已陷入债务或失信风险。

营口银行前两大股东合计持股约28%，第一大股东辽宁群益集团耐火材料有限公司被执行金额7384万元、股权被冻结，第二大股东辽宁金鼎镁矿集团有限公司沦为失信被执行人，被执行金额将近6亿元。二十多笔股权被司法冻结，超过13亿元股权处于冻结状态。

廊坊银行超三成股权被质押，多笔股权在司法拍卖中流拍；原第一大股东华夏幸福因自身危机多次减持，已退出主要股东行列。

山西银行近五年来已清退33户具有负面行为的股东；截至2024年末，中融新大集团为该行第四大股东，其所持全部股权已被司法拍卖并流拍，涉案总金额超过50亿元。

聊城农商行第五大股东聊城宋氏永安实业有限公司被列为失信被执行人，涉及与该行金融借款合同纠纷金额高达七千余万元，所持银行股权两次法拍均流拍。

裕民银行原第一大股东正邦集团深陷债务危机并破产重整，2024年南昌国资接盘后，又有两大股东被纳入被执行人名单，且第二大股东所持29.5%股份被法拍。

股东自身难保，更无力为银行补充资本、分担风险——这种“产融结合”下的企业风险向金融机构传导，极具代表性。

廊坊体育场。（图/视觉中国）

再者，是化险之难。董希淼接受调研时分析指出，当银行处于资产质量恶化或改革化险过程中，信息披露的意愿会显著下降。

山西银行由大同银行、晋城银行、长治银行、阳泉银行、晋中银行五家高风险城商行及四家村镇银行合并而来，河南农商行2025年先一口气整合25家机构，后续再吸收合并82家机构。大规模改革化险背后的不良资产清理、账务梳理难度极高，进一步加大信息披露“包袱”。

廊坊银行则从民企控股转为国资控股。2025年2月廊坊市投资控股集团成为第一大股东后，经历了董事长、行长等重要高管更迭，正在落地华夏幸福遗留地产不良资产置换与风险剥离，存量地产大额不良账目持续调整。衡水银行2019年第二大股东东旭集团有限公司债务违约，2022年将所持50.03%股权全部转让给衡水市建设投资集团，但注入国资后，该行多年未正常披露年报。

中国社会科学院金融研究所副研究员、国家金融与发展实验室银行研究中心研究员张珩在接受调研时指出，以改革化险为由推迟信息披露且监管机构未公开处罚，看似为银行争取了缓冲期，实则埋下远超预期的系统性隐患。一是可能向市场释放错误信号，公众易弱化对不披露年报的警惕，使真实风险持续累积。2022年河南村镇银行爆雷事件即为前车之鉴。二是破坏规则刚性，易引发逆向激励—违规者逃避约束。

北京大学光华管理学院院长、北京大学博雅特聘教授田轩强调，从监管规则与学理逻辑来看，“正在改革化险”不能成为豁免信息披露的充分理由。当前中小银行化险任务紧迫，部分机构确实面临审计困难、重组敏感期等客观约束，适度延期有其现实合理性。但监管机构始终明确，信息透明是风险处置的前提，部分机构以改革化险为由一再延期披露，本质上仍是违规。

村镇银行加速瘦身提质。（图/视觉中国）

最后，区域性银行的资产负债表，一定程度上是地方经济结构的镜像。山西高度依赖煤炭产业，2024年GDP增速仅2.3%；廊坊过往高度绑定地产产业链，华夏幸福债务危机后上下游企业大面积逾期；邯郸作为老牌重工业城市，钢贸、煤炭上下游不良贷款逐年抬升。

田轩指出，区域经济下行与中小银行信披质量之间存在明显传导。经济转型期企业偿债能力下降、土地财政下滑，会传导至本地中小银行资产负债表，引发不良率攀升、资本充足率下降。部分银行以设卡、延期、不披露掩盖资产质量劣变，信息不透明又推高市场风险溢价，抬升负债成本和融资难度，压缩其对本地实体经济的信贷投放空间，进一步拖累区域经济，形成“经济下行—资产恶化—不敢披露—融资更贵—经济更难”的负反馈循环。

张珩基于对农商行的长期研究指出，聊城农商行、广饶农商行等案例背后，是“减量提质”政策转型与历史包袱的深层矛盾。一方面，“减量提质”要求农村中小银行收缩规模、聚焦主业，但部分农商行涉及较大规模地方政府隐性债务和行业关联贷款，地方政府隐性担保预期与市场化转型之间冲突尤为突出。另一方面，区域经济下行、国有大行服务下沉、数字普惠金融加速发展，持续挤压县域及以下中小银行客户群体。这类银行被迫转向次优客户，叠加股东治理和内部风控缺陷，风险逐步暴露，真实状况已难以通过常规盈利指标掩盖，信息披露只能回避。

为何无人“催更”？

不按时披露年报，商业银行将可能受到怎样的监管市场惩罚？

董希淼在接受调研时表示，非上市商业银行逾期不披露年报，可能引发连锁冲击：评级机构因数据缺失将延迟或终止信用评级，导致银行融资渠道受限；同业交易对手方因无法评估风险而将其移出合作白名单，影响其流动性。企业和个人可能不愿与其业务往来。

但现实比较出人意料。

对机构投资人而言，往往陷入“捂盖子”与否的两难。持有债券的机构投资人更倾向于私下沟通、调整持仓，而非公开投诉。因为一旦正式投诉引发关注，债券价格可能剧烈波动，反而损害自身利益。营口银行尚存续的10亿元二级资本债便是典型，上次评级停留在2020年7月的AA+/稳定，此后公开信用信息有限，市场交易也趋于稀少。

与此同时，债权人和储户也表现得较为“宽容”。

对普通储户而言，年报不是日常决策工具。在我国50万元存款保险限额的保护下，绝大多数储户存款处于安全垫内，缺乏动力追究银行是否披露年报。张海阳基于司法实践案例指出，商业银行年报披露规则虽清晰，但非上市银行信披违规几乎无法通过诉讼获得赔偿，因为难以证明“因年报缺失而遭受直接损失”。

2015年5月1日起《存款保险条例》正式施行。（图/视觉中国）

除了市场的自然惩罚，《中华人民共和国商业银行法》、《银行业监督管理法》、《商业银行信息披露办法》及《银行保险业信息披露管理办法》针对年报不及时披露的不同情形均有处罚规定：责令整改，并处以最高50万元罚款；情节特别严重或逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的依法追究刑事责任。对高管人员亦有相应罚则。

但南方周末“牧羊犬——中国金融业合规云平台”数据库鲜有针对“未披露年报”的公开刚性罚单。南方周末新金融研究中心研究员查阅上述银行对应属地监管机构官网，亦未发现刚性罚单。上述银行仅公布的客户电话亦对相关查询表示“不清楚”或“会向相关部门反馈”。

从监管角度，对比《中华人民共和国证券法》对上市银行信披违规最高500万元的罚款，现行《银行业监督管理法》通用罚则上限仅50万元，威慑力有限。2025年12月公布的《银行业监督管理法（修订草案征求意见稿）》已将非上市银行罚款上限提至200万元。而对于机构的顶格处罚——情节特别严重或逾期不改正的，可以“责令停业整顿”或“吊销金融许可证”——这类工具不会轻易动用，防止让银行陷入挤兑危机。

更重要的是，中小银行当前正处于改革化险的关键窗口期。金融监管总局2026年多次强调，要稳妥推进地方中小金融机构风险化解、坚持“减量提质”。2026年6月5日，金融监管总局党委扩大会议再次强调，要增强防范化解金融风险的责任感紧迫感，稳妥推进地方中小金融机构风险化解，坚决守住不“爆雷”底线。坚定推进中小金融机构减量提质，因地制宜优化机构布局。这一大背景下，监管的工作重心显然是防止风险外溢、推进兼并重组和不良处置。

董希淼将此概括为“以时间换空间”的柔性治理——只要相关银行未突破底线，年报问题往往在综合检查中一并处理，而非单独开具罚单。对已处于风险暴露边缘的银行再施加信披处罚，可能会引发市场恐慌，反而破坏“稳定化险”大局。

“这种柔性治理有现实的必要性，但也可能积累更深层的信息不对称风险。”董希淼认为，真正的市场约束转移给评级机构，后者通过“关注公告”发出信号（如联合资信维持廊坊银行AA+评级但持续跟踪），这种柔性警告足以影响交易对手信心和未来融资能力，却不会立刻引发价格崩盘。

然而，不愿具名的评级机构在接受调研时表示，评级机构很难承担起这样的重任。的确，在监管处罚到来之前，评级机构已率先反应。联合资信就廊坊银行延迟披露年报发布了关注公告，并提示相关事项可能影响该行主体及“22廊坊银行永续债”的信用水平。大公国际、联合资信均因营口银行未提供2024年年报及跟踪评级所需资料，宣布延迟披露跟踪评级报告。东方金诚已因广饶农商行连续三年未提供年报和评级资料终止评级。

但评级机构的作用有其边界。它们受金融机构委托进行评级，如客户没有融资需求、停止委托，且市场上并无存量债券时，评级机构没有权利要求金融机构必须信息披露。

田轩认为，市场化约束仅可在一定程度上弥补行政监管不足，难以构成实质性威慑。其作用路径在于将“信息黑箱”转化为融资成本上升甚至融资渠道切断，对仍有发债需求的机构构成刚性约束。对主要依赖存款、已退出公开市场融资、依赖地方背书的中小机构而言，难以发挥作用。需要行政监管强化刚性处罚，提高违规成本，与市场化约束双管齐下，方能根治年报披露乱象。

国家金融监管总局。（图/视觉中国）

应设定信披硬约束

上市银行信披受到中国证监会、交易所、券商研究机构、媒体、投资者多层监督，非上市银行——尤其是城商行、农商行——受众较少、外部约束天然更弱。如果公众和机构连最基本的年报都看不到，如何判断一家银行的真实风险？如何判断一个地区的金融生态是否健康？区域性风险早期识别的基础又在哪里？

董希淼指出，这种监管、评级与机构之间的动态平衡，在维持表面稳定的同时，也在积累更深层的信息不对称风险。当问题最终藏不住时，集中暴露的损失将超过透明披露的场景——包商银行就是前车之鉴。

田轩认为，当前监管机构对中小银行信披违规容忍度上升，更应理解为改革过渡期的策略性权衡。在“减量提质”过程中，制度刚性与改革弹性并非对立。关键在于确立“披露是改革前提”的原则：可设定差异化披露过渡期，但必须明确时间上限；化险过程中可简化部分商业细节，但核心风险指标必须强制公开，避免“临时豁免”演变为“无限延期”。同时建立信息披露与监管评级联动机制，将披露及时性、完整性纳入监管评级体系，直接影响机构业务准入与高管任职资格。

换言之，平衡“化险”与“透明”，需坚持信披底线，对处置中的机构，可依规适当调整披露节奏，但必须设定明确的披露“硬约束”——对延期设置严格时限和条件，对设卡阻拦行为零容忍，建立分层次的差异化披露框架，禁止借化险之名逃避公开监督，以透明促化险。

张珩建议将信息披露及时性纳入地方金融监管考核。对信息披露重灾区的省份，金融监管部门应重点督导，定期发布信息披露红黑榜。对不整改机构，可暂停批准其辖内机构业务准入等。金融监管部门也应及时开展现场检查，核查信息披露不及时背后的风险成因，及时公开回应，避免引发重大舆情风险。

年报是银行与公众之间最重要的信息契约。当二十余家银行不约而同地以“遮挡”回应公众知情权时，暴露的是中小银行信息披露生态中的结构性偏差。

2026年6月陆家嘴论坛上，国家金融监督管理总局局长丁向群以“全覆盖、无例外”和“硬约束”为金融监管定调。“硬约束”落地过程中，各方如何跳脱路径依赖，二十余家银行的年报何时“加载”完成——这道题仍等待相关各方积极作答。