朱媛媛：海外ESG投诉背后，不只是同工同酬，更是话语权之争 | 第五届ESG生态共建主题活动

2026年7月30日，由南方周末主办的第五届ESG生态共建主题活动在广州举办，以“ESG助力中企出海”为年度关注主题，着眼中国企业国际化进程中遇到的ESG机遇和挑战，聚焦ESG服务机构提供的出海服务与支撑，为ESG议题提供多维解法。

在当天活动上，金杜律师事务所合伙人朱媛媛以《法律服务视角下的中企出海ESG挑战》为题进行分享。

朱媛媛 金杜律师事务所合伙人

朱媛媛开场介绍，自己多年来处理的案件集中在中国企业被世界银行、亚洲开发银行、非洲开发银行制裁领域。“这些制裁的原因绝大部分是因为中国企业在海外投标过程中实施了腐败、投标欺诈、履约欺诈等行为，但还有一类是因为企业在接受世界银行融资后，项目运营时ESG方面做得不到位。”

朱媛媛以一个真实案例切入：一家中企突然收到世界银行合规顾问监察员办公室（CAO）的邮件，称其在东南亚某国的项目被当地社区居民投诉，涉及同工不同酬、住宿条件差、解聘员工支付的离职补偿不够充分等问题。“很多企业第一反应是把它删了，并且暗自想‘哪来的诈骗邮件？’”朱媛媛指出，这反映出中国企业对这些多边开发银行的ESG监管机构“非常不熟悉”。实际上，CAO直接向世行董事局汇报，若认定IFC（国际金融公司，世界银行集团成员机构）投资项目的ESG管理不到位，IFC可能撤资。而企业当年签订融资合同时，已在条款中承诺遵守IFC绩效标准，并允许IFC代表和CAO进入现场检查、查阅信息、访谈员工——“这些东西都是在合同当中约定清楚的，所以才会有多年之后公司收到来自世行CAO的一封调查函”。她介绍，CAO有两大核心职能：一是解决冲突，受理社区居民和NGO的投诉与纠纷；二是合规监督，反观IFC对中国企业投资的ESG尽调和管理是否充分。

朱媛媛进一步分析，当企业层层追溯投诉来源时，发现很多海外的ESG投诉纠纷，社区居民的背后是NGO，NGO的背后是各种国际力量的角逐。那些看似关于同工同酬、离职补偿的个案，在西方媒体上叙事完全是负面色彩，最终落脚点往往指向债务、环境污染、社区失衡、人权剥夺。“而这个时候我们的企业第一不知道CAO是谁，第二不知道遇到这种场景的时候该如何去发声。”

朱媛媛强调，ESG是“软法和硬法相结合的法律领域”，企业除了走法律程序，更要重视“沟通力和表达力”。她指出，投诉方的投诉会在官方网站全面公开，中国企业的回应也应当平等公开——“不能在CAO世行的官网上只看到原告方的投诉，只看到世行CAO的分析，也要看到我们企业的回应，这样才能够共同推进ESG软法各项议题的讨论。”她提醒企业，如果不能在CAO合规评估阶段妥善解决，一旦进入合规调查，最终可能导致IFC撤资，在资本市场和行业声誉上造成“比较大的挑战”。

• 更多关于ESG生态共建主题活动的资讯，将通过南方周末各渠道陆续发布，敬请关注。