保险法大修：消费者保护从形式平等走向实质公平

保险消费者即将拥有法律意义上的全过程保障。

在目前现实保险消费中，因销售人员误导或对专业术语的认知差异，保险消费者与保险公司发生纠纷乃至对簿公堂的案例并不少见。金融监管机构近年将保险消费者权益置于工作重心，通过各种法规规章在实际操作上尽力避免行业乱象。

2026年9月4日，金融监管总局发布《中华人民共和国保险法（修订草案征求意见稿）》（下称“修订草案”），开启为期一个月的公开征求意见。这是保险法时隔十六年之后的又一次系统性大修，亦是保险法落地三十余年后第二次大修。

清华大学五道口金融学院中国保险与养老金研究中心原研究负责人、教授朱俊生在接受南方周末新金融研究中心研究员调研时对此解读称，如果说1995年立法和2009年的保险法修订更多关注保险市场的发展和保险交易秩序的建立，那么本轮修法草案则更明显体现出“以消费者为中心”的监管理念。与现行保险法相比，修订草案虽然没有改变保险合同制度的基本框架，但针对实践中争议频发的环节进行了更加细致的规范，增强了法律规则的可操作性和可预期性。修订草案强化了消费者保护，从形式平等走向实质公平。

消费者保护贯穿全过程

长达十年甚至二三十年的保险合同，不是一次性快消品协议，近乎天书般的保险合同本身更有极高门槛。保险消费中的消费者权益保护，也不只发生在理赔阶段，而是贯穿销售、合同签订、履约服务和纠纷处理全过程。

南方周末新金融研究中心研究员梳理发现，修订草案中关于犹豫期制度、销售误导治理、免责条款说明和理赔规则完善等内容，与消费者日常购买和使用保险关系密切。

在销售和合同环节，修订草案进一步完善保险合同制度，将犹豫期等成熟实践上升为法律制度，并明确保险机构不得通过误导、欺骗等方式侵害消费者合法权益。

上海对外经贸大学教授、上海市保险学会副会长郭振华接受南方周末新金融研究中心研究员调研时表示，目前，犹豫期制度主要依据监管规则和行业实践执行。在人身保险销售过程中，消费者购买长期保险产品后，通常可以在规定期限内重新考虑是否继续投保。将该制度纳入法律层面后，消费者在合同解除等方面的权利边界更加明确。

中央财经大学保险学院副院长王丽珍接受南方周末新金融研究中心研究员调研时亦持类似观点。她认为，将犹豫期从监管规则、行业惯例上升为法律条文，将影响相关司法适用和消费者维权。一直以来，法院审理退保纠纷时，犹豫期主要作为参考依据。未来，消费者主张相关权益时，将拥有更加明确的法律依据，有助于统一裁判尺度。

对于普通投保人而言，犹豫期为长期保险消费提供了一段重新评估时间。消费者可以在规定期限内进一步了解产品责任、保障范围以及自身需求匹配程度。

与此同时，修订草案进一步强化保险公司对免责条款的提示说明义务。对于涉及免除保险公司责任、增加消费者责任的格式条款，保险机构需要履行更加充分的说明责任。

理赔环节有哪些调整？修订草案进一步完善理赔相关规则，对保险机构理赔服务流程、责任履行等方面提出要求。

王丽珍认为，现行实践中，围绕免责条款是否完成充分说明，消费者与保险公司之间容易产生举证争议。随着相关要求进一步明确，保险公司需要更加重视投保过程中的证据留存，包括录音录像、投保确认等材料，以证明已经履行提示说明义务。

随着保险业务数字化转型加快，个人信息保护已成为保险经营中的重要议题。近年来，线上投保、智能核保、大数据风控等应用不断普及，保险机构在提高服务效率的同时，也需要处理更多消费者数据，包括健康信息、财务信息以及医疗资料等。

修订草案增加个人信息保护相关规则，对保险机构处理消费者信息提出进一步要求，规范消费者数据收集、使用和管理。

王丽珍认为，在互联网保险业务场景中，健康告知、财务状况、病历资料等信息属于保险消费过程中的重要数据。随着个人信息保护制度不断完善，保险机构需要进一步完善数据治理体系。在实际业务中，保险机构只能基于承保、核保、理赔等必要场景收集和使用消费者信息。对于超范围采集、违规共享等行为，保险机构将面临更高合规要求。

但是，朱俊生提醒，尽管加强消费者保护方向正确，但从法治和市场发展的角度看，仍然存在一些值得进一步讨论的问题。最核心的问题是如何平衡消费者保护与合同自由之间的关系。保险法本质上仍然属于私法体系的一部分，其基本原则之一是合同自由。如果消费者保护不足，容易导致销售误导、理赔争议和权益受损；但如果保护过度，则可能导致保险公司承担过高的合规成本和诉讼风险，从而抑制产品创新和市场活力。

国际保险法的发展经验表明，消费者保护并不意味着无限扩大保险公司的责任，而是通过建立合理的信息披露机制和销售责任机制，使消费者能够在充分了解主要信息的基础上作出知情选择。从长远看，成熟保险市场追求的并不是“父爱主义式保护”，而是在消费者保护与市场效率之间实现平衡。消费者保护最终应当服务于保险市场的长期信任建设，而不是替代消费者自身的风险判断和自主决策。因此，未来保险消费者保护制度建设的重点，或许不在于不断增加强制性保护规则，而在于建立更加均衡的治理体系。

保险合同不再被视为普通商业合同

修订草案为何如此重视消费者权益保护？

朱俊生认为，这一转变并非偶然，而是保险业发展进入新阶段后的必然结果。过去二十多年，中国保险市场经历了快速扩张。保险产品越来越复杂，销售渠道越来越多元，消费者与保险机构之间的信息差距也越来越大。大量投诉和纠纷表明，消费者面临的风险已经不仅来自保险事故本身，更来自销售误导、条款理解偏差、理赔争议以及保险金归属不清等问题。

从监管实践看，近年来金融消费者保护已经成为金融监管的重要目标。无论是银行、证券还是保险领域，监管部门都在推动从“机构监管”向“消费者权益保护监管”延伸。本轮保险法修订正是在这一背景下展开，其核心目标之一，就是通过完善合同规则和权利救济机制，增强消费者在保险交易中的法律地位。

从更深层次看，这反映出保险法功能定位的变化。保险合同不再被简单视为两个完全对等主体之间的普通商业合同，而是被视为具有明显专业性和信息不对称特征的金融交易。因此，法律开始更多关注消费者是否真正理解合同、是否获得充分告知以及是否受到公平对待。

从法理上看，加强消费者保护具有充分的正当性。首先，保险交易天然存在信息不对称。保险公司拥有专业精算、产品设计和风险管理能力，而普通消费者往往缺乏相应知识，很难准确理解复杂条款和长期风险。即使法律形式上赋予双方平等地位，实质上双方的信息获取能力和谈判能力也并不对等。

其次，保险合同具有高度专业化和长期化特征。特别是寿险、健康险、养老保险等长期合同，往往持续数十年。消费者在投保时很难完全预见未来可能发生的各种情况，而保险公司则拥有更强的专业判断能力。在这种背景下，仅依靠传统合同自由原则，难以充分实现实质公平。另外，保险关系不仅影响个体利益，还具有明显的社会保障功能。保险金往往关系到被保险人的医疗费用、家庭生活保障、养老安排甚至财富传承。一旦发生纠纷，其影响远超一般商业交易。因此，保险法必须在维护交易秩序之外，承担保护消费者合法权益的重要功能。

他还特别指出，从国际经验看，无论是欧盟《保险分销指令》、英国金融行为监管局实施的消费者责任制度，还是美国各州保险监管体系，近年来都在持续强化消费者保护要求。这说明消费者保护已经成为现代保险法发展的重要趋势。

事实上，中国保险业经营模式和服务场景也在不断变化。过去以线下代理销售为主的业务模式，逐渐向线上化、数字化转型，互联网投保、智能核保、大数据风控等应用不断普及。保险业务涉及的市场主体、交易场景和数据类型更加多元，但个人信息收集、使用和管理等问题也随之受到关注。现有制度规则需要进一步适应新的市场环境。

从消费者投诉情况看，销售误导、理赔纠纷等仍是保险消费领域关注的问题。南方周末新金融研究中心研究员依据南方周末“牧羊犬—中国金融业合规云平台”数据统计发现，涉及销售误导的监管处罚长期位居保险机构违规事项前列。

此外，“代理退保”等灰产型消费风险持续受到监管关注。部分消费者通过第三方机构办理退保或维权，不仅可能承担额外服务费用，还可能面临个人信息泄露、保障中断以及退保损失扩大等风险。

从行业发展变化到消费场景演变，保险市场近年来出现的新情况、新问题，正成为推动保险法进一步完善的重要背景。

向“风险治理法”转型

此次修订还围绕保险机构治理、审慎监管、资金运用以及风险处置等方面进行系统性调整。

如，提高新设保险公司注册资本，从最低2亿元提升至10亿元；审查主要股东、实控人、一致行动人、核心资金来源、财务实力和诚信记录等，明确禁止循环注资、股权代持、违规干预保险公司经营等；如果偿付能力不达标，将限制分红和限制高管薪酬及责令股权转让等；完善风险预警、早期纠正、接管、重组以及退出等制度安排。

朱俊生认为，本轮修法呈现出一个十分鲜明的特征：监管重心正在从机构监管逐步延伸至股东监管和责任人监管，从业务监管逐步延伸至治理监管和资本监管，从事后处置逐步转向事前预防和全过程风险管理。保险法也正在由过去偏重行业发展的市场促进法，逐步演变为兼具风险治理、公司治理和消费者保护功能的现代金融监管法。

举例而言，穿透股权结构，是识别保险风险源头的必然要求。这一变化不仅具有较强的现实针对性，也符合国际保险监管的发展趋势。

在美国，保险监管长期强调对最终控制人的监管。保险公司发生控制权变更时，监管机构不仅审查交易本身，还会关注控制人的财务状况、资金来源、诚信记录以及持续经营能力。

英国审慎监管局（PRA）则实行“适格性与适当性”（Fit and Proper）审查制度，对具有重大影响力的股东和控制人进行持续评估。

欧盟《偿付能力Ⅱ》（Solvency Ⅱ）框架同样要求监管机构穿透股权结构，识别最终受益人和实际控制关系。

这些制度背后具有一个共同逻辑：保险公司经营的并不仅仅是股东资本，更是大量保费资金和长期负债。保险公司的杠杆水平和风险外溢性明显高于一般工商企业，其经营稳定性直接关系投保人利益，并可能影响金融稳定。因此，仅仅监管保险公司本身，而不监管控制保险公司的人，实际上是不完整的监管。从国际经验看，穿透式股东监管已经成为现代保险监管体系的重要组成部分。

为何如此转变？朱俊生认为，过去十余年间，一些保险机构的风险事件相继暴露出一个值得高度重视的现实问题：保险公司的风险往往并非起源于一般业务经营本身，而可能源于股东失控、治理失灵、资本异化以及内部约束机制失效。与此同时，保险消费者保护、偿付能力监管、长期资金运用以及金融风险处置等议题的重要性不断上升。在这一背景下，保险监管的目标已经不再只是推动行业规模增长，更越来越注重风险防控、治理能力和长期稳定。

制度逻辑上看，本轮修法体现出几个重要转变：从关注机构转向关注股东和实际控制人；从关注规模扩张转向关注治理质量；从事后风险救助转向事前风险防控；从维护一般交易秩序进一步转向保护金融消费者权益。从这个意义上说，本轮保险法修订不仅是保险监管制度的一次调整，更是中国保险法从“行业发展法”向“风险治理法”转型的重要标志。

郭振华和王丽珍均称，从行业发展角度看，股东穿透监管主要针对保险机构治理基础，审慎监管强化保险机构风险管理能力，保险资金运用制度完善有助于发挥长期资本功能，风险处置机制健全则进一步完善行业运行体系。

郭振华预判，未来，保险公司的竞争优势将更多体现在公司治理、资产负债管理、风险控制以及长期价值创造能力方面。此次修法是在保险业规模扩大、功能深化背景下，对行业基础制度的一次完善。

王丽珍建议，后续配套实施细则仍是制度落地的重要环节。例如，对于超期赔付加计利息、相关责任认定等具体规则，需要结合实际业务场景进一步明确。在保护消费者权益的同时，也需要兼顾保险经营中的复杂情况。