最严非银支付新规落地倒计时，过半机构未达新标准

微信支付和支付宝及拉卡拉等所在的非银支付行业进入全面强监管倒计时。

国务院总理李强于2023年12月9日签署公布的《非银行支付机构监督管理条例》（下称“条例”）将于2024年5月1日落地实施。这是继《中国人民银行关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知》（下称“259号文件”）于2022年全面实施之后非银支付行业又一重磅新规，也被称为最严非银支付新规。

在“条例”落地前夕，中国人民银行已加大处罚力度。据“牧羊犬——中国金融业合规云平台”（下称“牧羊犬平台”）数据显示，2024年1月1日至2024年1月31日期间，人行及其派出机构共发布16条关于非银支付行业的处罚信息，共罚没近1036万元，占所有被罚机构罚金总额近1/3。

新规治下，非银支付行业如何紧急备战？哪些非银机构将消失？行业未来的盈利增长点是什么？

南方周末新金融研究中心对现存186家非银行支付机构逐一调研发现，小部分机构在“条例”获通过之初即对照要求采取了更名、增资和股权结构调整等紧急应对措施，但仍有绝大部分机构尚未达到“条例”要求。与此同时，合规和拓展跨境支付业务成为大部分非银支付机构的战略新方向。

84家机构符合新规标准

南方周末新金融研究中心对比发现，较之此前陆续发布的《非金融机构支付服务管理办法》《支付机构预付卡业务管理办法》《银行卡收单业务管理办法》和《非银行支付机构网络支付业务管理办法》等管理办法，“条例”对非银支付机构的名称、注册资本和股权结构均提出明确要求。

“条例”规定，非银支付机构在名称中应标明“支付”字样；非银支付机构注册资本最低限额为人民币1亿元，且应当为实缴货币资本；同一股东不得直接或者间接持有两个及以上同一业务类型的非银支付机构10%以上股权或者表决权。

多家非银支付机构因应“条例”新规紧急进行了调整。根据中国人民银行官网数据，截至2023年12月29日，16家非银支付机构进行了包括名称、注册资本、主要出资人和实际控制人等方面的调整。

但绝大部分非银支付仍达新规要求。南方周末新金融研究中心对现存186家非银支付机构相关信息梳理发现，截至2024年2月1日，102家机构未达新规标准。其中，仅名称未达标者高达65家，仅注册资本未达标者13家，其余24家则为名称和注册资本均未达标。与此同时，在现存的186家非银支付机构中，18家机构的支付业务许可证已到期（包含10家未达新规标准的机构），3家机构因其股权关系问题而主动向人行提交了中止续展审查的申请。

此时距“条例”落地已不足三个月。南方周末新金融研究中心对37家注册资本未达标者的官网、客户端、微信公众号和微博官方账户进行逐一调查后发现，截至2024年2月1日，18家非银支付机构的业务活跃程度较低。其中，15家机构实缴资本不超过5000万元。这与“条例”要求的实缴资本最低限额为1亿元的底线相距甚远。与此同时，在这15家机构中，部分机构还在其官网上发布了业务停止受理的通知。

基于上述情况，南方周末新金融研究中心认为，上述15家机构难以在限定时间内实现增资。

挂牌出售不易

这些尚未有整改动作的机构将面临退出市场的命运？市场有观点认为，股权挂牌或是这些机构的出路之一。但南方周末新金融研究中心发现这条出路并不畅通。

现实中的案例已显示如此。实缴资本均为1亿元及以上的广州银联网络支付有限公司、北京数字王府井科技有限公司和北京银联商务有限公司即是典型案例。2021年5月2日，上述三家机构拟与其控股股东银联商务股份有限公司开展整合工作，并向人银提交了中止续展审查申请。随后，上述三家机构分别于2022年10月28日、2021年12月28日和2022年8月26日在上海联合产权交易所和北京产权交易所发布挂牌转让股权的公告。

但天眼查数据显示，截至2024年2月1日，银联商务仍持有上述三家机构100%、60%和75.5%的股权。与此同时，在中国人民银行官网上，上述三家机构的业务许可证到期日期并没有更新，依然为2021年5月2日。由此可见，近两年来，上述三家机构与其控股股东的整合工作仍没有结束，且三家机构的股权转让项目均未找到愿成为其控股股东的受让方。

银联商务股份有限公司股权结构图。

南方周末新金融研究中心认为，非银支付机构的性价比或是潜在受让方最为看重的因素之一。若上述三家机构长期未找到受让方，价高或是主要原因。

实缴资本不足5000万元且业务活跃程度较低的非银机构，若欲通过股权挂牌出售，或将陷入其价值过低而无人接手的窘境。

事实上，央行一直对非银支付牌照的转让坚持非常审慎的态度。自2015年至今，非银支付行业已再无新增成员。非银支付牌照进入存量时代。但从这几年非银支付牌照的转让审批情况观察，仅有实际业务需求或为完善商业生态而进行的收购获得批准。把非银支付牌照作为硬通货并希望以此套现的时代不复存在。

平台企业寄望“线上线下”

包括公众熟悉的微信支付和支付宝在内，活跃的互联网平台企业的非银支付族群备受关注。在新规实施倒计时之际，它们有何动作？会趁机收购吗？

各大互联网平台企业基本以直接或间接控股一家非银支付机构，并在近两个月进行一系列紧急调整。如，2023年12月18日，京东系旗下非银支付机构网银在线（北京）科技有限公司管理层发生变更；2023年12月29日，人行发布《非银行支付机构重大事项变更许可信息公示》，同意阿里系旗下的非银支付机构支付宝（中国）网络技术有限公司变更为无实际控制人；2024年1月10日，唯品系旗下的非银支付机构浙江唯品会支付服务有限公司发生管理层变更等。

南方周末新金融研究中心对互联网平台企业旗下非银支付机构的名称、注册资本和股权结构逐一梳理发现，截至2024年2月1日，包括华为系、腾讯系、阿里系、百度系、京东系、小米系和美团系等在内的互联网平台企业旗下的非银支付机构基本符合新规要求。但除微信和支付宝成功破圈外，其他互联网平台企业的支付生态仍主要支撑自身的互联网平台生态圈。

与此同时，少部分互联网平台企业有并购收单非银支付机构的意愿。南方周末新金融研究中心梳理发现，各互联网平台旗下非银支付机构基本有“数字钱包”，即“互联网支付”业务，但并非所有互联网平台旗下非银支付机构可以进行收单业务。

已有互联网平台企业正在尝试通过收购非银机构来解决收单资格。例如，抖音集团相关人士于2023年5月31日对媒体的回应可知，已收购了武汉合众易宝科技有限公司的互联网支付业务，该集团正在针对“收购快钱支付清算信息有限公司”的事项与万达集团进行初步接洽。人行官网展示的机构详细信息显示，较之抖音此前收购的武汉合众易宝科技有限公司仅有“互联网支付”业务，快钱公司的业务类型更广，包括了互联网支付、移动电话支付和银行卡收单业务。这与抖音集团正在布局线下生活生态密切相关。

这既与各平台公司业务需求吻合，又符合“条例”相关规定。

南方周末新金融研究中心建议，股权转让与受让方均需时刻关注监管部门对非银业务类型的划分。相比于此前《非金融机构支付服务管理办法》对支付业务进行的“网络支付、预付卡发行与受理和银行卡收单”的三类子业态划分，“条例”将非银支付业务根据能否接收付款人预付资金分为储值账户运营和支付交易处理两种类型。而对于这两种分类的具体细则，人民银行支付结算司负责人王晟目前表示：“目前，人民银行正在抓紧制定‘条例’实施细则，后续将按照立法程序有关规定，充分征求、吸收各方意见后出台。”

费率提升不是趋势

除快速跟上合规节奏以求生存外，利润端更为各非银支付机构关注。

十年前，余额宝和微信钱包横空出世。中国支付生态的账户侧上自此新增名为“数字钱包”的分润方。为争夺第三方支付市场，支付生态内各方均开启了价格战和大力补贴模式。在此背景下，第三方扫码或网络支付流程的收单服务费费率降至0.38%左右。较之银行卡刷卡支付流程中0.6%左右的收单服务费，第三方扫码或网络支付的流程之下，每笔交易利润率减少0.22%。

扫码支付流程下，收单方可获得的利润率比刷卡支付流程的利润率上限高了0.06%左右，但现实却不容乐观。在扫码支付普及之时，大量收单外包服务商分走了收单机构的利润。收单机构最终可获得的利润率不足0.02%，更有甚者亏本经营。

两种支付流程之下各方的最终分润比例。

在一片红海之下，收单机构、收单外包服务商、商户和部分金融消费者利用“套现”和“套码”获取利润等乱象频频发生。（详情参考：《告别灰色商业模式，“支付第一股”拉卡拉前路何在？》）

259号文件随即出台，并于2022年3月1日全面实施。文件中的“一机一码”（即“1台银行卡受理终端只能对应1个受理终端序列号”）模式被正式推行后，“套现”和“套码”的渠道即被封锁。网上随后流传出多种利用“聚合支付”或“无卡支付”进行“套码”的应对操作。在各监管部门的全面强监管和重拳整治下，多家收单机构App目前已被关停，并进入整改阶段。至此，非银支付行业以牺牲合规而获取利润或补贴战的乱象落下帷幕。

南方周末新金融研究中心通过查询多家收单机构微信公众号和官网发现，2024年以来，多家收单机构已开始提高费率。据不完全统计，这些收单机构已将费率均值调整至2.6%左右，接近海外非银支付行业3%的费率水平。

南方周末新金融研究中心认为，在央行要求普惠的大背影下，费率提升不可能成为行业趋势，只是少部分机构在特定业务上的动作而已。2.6%的费率也非绝大多数商户所能承受。但目前行业整体费率已处于较低水平，继续下行的空间有限。

另一个趋势值得注意，与银行关系微妙的“数字钱包”将通道化和合规化。深圳市腾讯计算机系统有限公司董事长马化腾在2023年年会上谈到腾讯系的支付业务时表示，“我们所谓的份额里面其中有一半是银行卡直接扣的，还有一半是转账的，不是支付，所以我们未来还是要去风险，以及产品上做一些转化，要显得实际上是我们和银行合作。我们只是一个渠道、通道而已，不是一个竞争关系。”。

跨境支付是战略方向

在合规成为行业第一要务之下，不少非银支付机构将目光投向了海外市场。

以蚂蚁集团为例：2019年，蚂蚁集团完成了对英国跨境支付公司万里汇(WorldFirst)的并购；2022年，蚂蚁集团宣布和全球支付平台2C2P达成战略合作伙伴关系；2024年1月，外媒报道称，蚂蚁集团收购荷兰支付公司MultiSafepay即将完成交易。

与此同时，连连银通电子支付有限公司的控股股东连连数字科技股份有限公司于2024年1月再次向港交所递交招股说明书。它已在中国大陆、中国香港、美国全境和英国等地获得超60张支付类牌照。其招股说明书显示，海外扩张是其下一步的发展方向。

除“走出去”外，跟随跨境电商进行跨境支付也是非银支付领域的主要板块之一。商务部国际贸易谈判代表兼副部长王受文日前透露，初步统计，跨境电商主体超过10万家。2023年跨境电商进出口达2.38万亿元，增长15.6%。

相对竞争激烈的国内非银支付市场而言，国内跨境支付市场尚是蓝海。

人行副行长张青松日前针对境外来华人员支付的便利化问题提出了“大额刷卡、小额扫码、现金兜底”的解决方案。针对“小额扫码”，人行已指导支付宝、财付通和中国银联等推出“外卡内绑”“外包内用”、云闪付旅行通卡等产品。由此可见，针对境外来华人员支付便利化问题的“小额扫码”解决方案是已拥有“数字钱包”机构未来业务关键增长点之一。

国家移民管理局数据显示，2023年全年外国人签证证件170.5万本次，同比上升158.3%。但境外来华人员在中国内地消费的最大障碍无疑是商户没有受理外卡的POS机。2023年，万事达重点商户圈外卡调研（即国际支付银行卡）显示，在北、上、广、深四个城市，零售餐饮商户的外卡受理覆盖率不足四成。

非银支付中的收单机构正可布局。